HOTĂRÎRE nr. 171 din 7 martie 1991
privind înfiinţarea societăţilor comerciale pe acţiuni în poligrafie
EMITENT
GUVERNUL
Publicat în MONITORUL OFICIAL nr. 61 din 23 martie 1991
Guvernul României hotărăşte:
Articolul 1
Se înfiinţează 18 societăţi comerciale pe acţiuni în poligrafie, ca persoane juridice, cu denumirea, sediul, obiectul de activitate şi capitalul social menţionate în anexa nr. 1.
Articolul 2
Societăţile comerciale pe acţiuni din ramura poligrafiei înfiinţate potrivit prezentei hotărîri se organizează şi funcţionează conform statutelor prevăzute în anexa nr. 2(A*-S*).
Articolul 3
Societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate realizează obiectul de activitate pe bază de contracte încheiate în conformitate cu Codul civil şi Codul comercial român.
Articolul 4
Capitalul social iniţial al societăţii va fi modificat în funcţie de evaluarea patrimoniului, care se va finaliza în condiţiile legii.
Articolul 5
Pe data infiintarii societăţilor comerciale pe acţiuni prevăzute la art. 1, întreprinderile poligrafice menţionate în anexa nr. 1 se desfiinţează.
Activul şi pasivul unităţilor de stat desfiinţate se preiau de societăţile comerciale pe acţiuni înfiinţate potrivit prezentei hotărîri.
Personalul care trece la societăţile comerciale se considera transferat în interesul serviciului şi beneficiază timp de 3 luni de salariul avut şi sporul de vechime, după caz, dacă este încadrat în funcţii cu niveluri de salarizare mai mici.
Articolul 6
Anexele nr. 1 şi 2 (A-S) fac parte integrantă din prezenta hotărîre.
Articolul 7
Anexa nr. 2 – cap. III la Hotărîrea Consiliului de Miniştri nr. 969/31 iulie 1973 se abroga.
––––-
Notă *) Anexele A-S se comunică unităţilor interesate. Statutul cadru al societăţilor comerciale pe acţiuni, înfiinţate potrivit art. 1, este cuprins în anexa nr. 2.
p. PRIM-MINISTRU
ANTON VATASESCU
Anexa 1
LISTA unităţilor şi subunităţilor ce se reorganizează ca societăţi comerciale pe acţiuni în industria poligrafică
Denumirea unităţii existente Denumirea societăţii comerciale pe acţiuni Sediul Obiectul de activitate Capitalul social
1 2 3 4 5
A. Întreprinderea poligrafică „Arta grafică” „Arta grafică” – S.A. Bucureşti, calea Şerban Vodă nr. 133-135, sectorul 4 – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 72.039 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
B. Întreprinderea poligrafică „13 Decembrie 1918” „Romcart” – S.A. Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu nr. 89-97, sectorul 1 – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 47.726 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
C. Întreprinderea poligrafică „Universul” „Universul” – S.A. Filiale: – Giurgiu Bucureşti, str. Brezoianu nr. 23-25, sectorul 1 – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 66.200 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Alexandria – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
D. Întreprinderea poligrafică „Fabrica de timbre” „Fabrica de timbre” – S.A. Bucureşti, str. Fabrica de Chibrituri nr. 28, sectorul 5 – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 24.821 mii lei
– executarea de timbre şi efecte poştale;
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
E. Întreprinderea poligrafică „Banatul” Timişoara „Helicon” – Banat – S.A. Timişoara, calea Aradului nr. 1, judeţul Timiş – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 73.390 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice, inclusiv jocuri din hîrtie, carton şi alte materiale imprimabile;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
F. Întreprinderea poligrafică Galaţi „Porto-Franco” – S.A. Filiala: Galaţi, b-dul Coşbuc nr. 223A str. Faţa portului, judeţul Galaţi – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 44.998 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Brăila
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic.
G. Întreprinderea poligrafică Iaşi „Dosoftei” – S.A. Filiale: Iaşi, str. 7 Noiembrie 1949, – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 47.257 mii lei
– Vaslui – editarea şi comercializarea de
– Bîrlad judeţul Iaşi tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic.
H. Întreprinderea poligrafică Sibiu „Polsib” – S.A. Filiale: Sibiu, str. Poligrafiei nr. 3, judeţul Sibiu – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 66.711 mii lei
– Mediaş – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Alba Iulia
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
I. Întreprinderea poligrafică Braşov Tipocart „Braşovia” – S.A. Filiale: Braşov, str. Zizinului nr. 119, judeţul Braşov – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 61.154 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Făgăraş
– Miercurea-Ciuc – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– Sfîntu Gheorghe
– Tîrgu Secuiesc – studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
J. Tipografia Constanţa „Poligraf” – S.A. Filiala: Constanţa, str. I.C. – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 17.251 mii lei
– Tulcea Brătianu nr. 5-7, judeţul – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
Constanţa – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
K. Tipografia Ploieşti „Grafica Prahoveană” – S.A. Filiala: Ploieşti, str. Transilvaniei nr. 29, judeţul Prahova – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 27.553 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Cîmpina – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
L. Tipografia Arad „Gutemberg” – S.A. Arad, calea Victoriei nr. 43, judeţul Arad – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 16.170 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
M. Tipografia Deva „Polidava” – S.A. Filiale: Deva, str. 23 August nr. 257, judeţul Hunedoara – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 43.805 mii lei
– Abrud – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Petroşani
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
N. Tipografia Piteşti „Tiparg” – S.A. Filiale: Piteşti, str. Nicolae Bălcescu nr. 93, judeţul Argeş – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 14.723 mii lei
– Rîmnicu Vîlcea – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Cîmpulung- Muscel – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– Curtea de Argeş – studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
O. Tipografia Suceava „Muşatinii” – S.A. Filiale: Suceava, str. Tipografiei nr. 1, judeţul Suceava – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 21.656 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Dorohoi
– Botoşani – prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– Cîmpulung Moldovenesc
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
P. Tipografia Baia Mare „Tipomar” – S.A. Filiala: Baia Mare, str. Bucureşti nr. 25, judeţul Maramureş – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 11.679 mii lei
– Sighetu Marmaţiei – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
R. Tipografia Satu Mare „Someşul” – S.A. Filiala: – Carei Satu Mare, str. Martirilor deportaţi nr. 30, judeţul Satu Mare – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 13.608 mii lei
– editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
S. Tipografia Tîrgu Mureş „Maris” – S.A. Filiale: Tîrgu Mureş, str. Poligrafiei nr. 3, judeţul Mureş – executarea de tipărituri şi alte lucrări poligrafice; 10.024 mii lei
– Sighişoara – editarea şi comercializarea de tipărituri şi produse poligrafice;
– Odorheiu Secuiesc
– prestarea de servicii în ţară şi în străinătate;
– studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
Anexa 2
STATUTUL*)
Societăţii comerciale „…………….” – S.A.
–––––
Notă *) Denumirea, sediul şi capitalul social pentru fiecare societate în parte sînt cele prevăzute în anexa nr. 1
Capitolul 1 Denumirea, forma juridică, sediul, durata
Articolul 1
Denumirea societăţii
Denumirea societăţii este Societatea comercială „……………” – S.A.
În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanind de la societate, denumirea societăţii va fi precedată sau urmată de cuvintele „societate pe acţiuni” sau initialele „S.A.”, de capitalul social şi numărul de înregistrare.
Articolul 2
Forma juridică a societăţii
Societatea comercială „……………” – S.A. este persoana juridică română, avînd forma juridică de societate pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul statut.
Articolul 3
Sediul societăţii
Sediul societăţii este în România, localitatea ………….. Sediul societăţii poate fi schimbat în alt loc din România, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, potrivit legii.
Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi străinătate.
Articolul 4
Durata societăţii
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.
Capitolul 2 Obiectul de activitate al societăţii
Articolul 5
Obiectul de activitate al societăţii comerciale pe acţiuni îl constituie:
– executarea de tiparituri şi alte lucrări poligrafice;
– editarea şi comercializarea de tiparituri şi produse poligrafice;
– prestarea de servicii în ţara şi în străinătate;
– efectuarea de studii şi cercetări în domeniul poligrafic sau domenii conexe.
Societatea comercială va asigura cu prioritate spaţiul tipografic pentru presa, carte, imprimate tipizate necesare ministerelor, altor instituţii centrale de stat, uniunilor de creaţie şi de breasla.
Capitolul 3 Capitalul social, acţiunile
Articolul 6
Capitalul social
Capitalul social iniţial este de ………. mii lei, împărţit în ………. acţiuni nominative în valoare nominală de 5.000 lei fiecare, în întregime subscrise de acţionar.
Capitalul social iniţial, împărţit în acţiuni nominative de 5.000 lei fiecare, este în întregime subscris de statul român, în calitate de acţionar unic, şi vărsat în întregime la data constituirii societăţii.
Capitalul social iniţial este deţinut integral de statul român, ca acţionar unic, pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, române sau străine, în condiţiile legii.
Articolul 7
Acţiunile
Acţiunile nominative ale societăţii vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii şi semnatura a doi administratori.
Societatea va tine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Articolul 8
Reducerea sau mărirea capitalului social
Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărîrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 9
Drepturi şi obligaţii decurgind din acţiuni
Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionar conferă acestuia dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea beneficiilor, conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute în statut.
Deţinerea acţiunii implica adeziunea de drept la statut.
Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Obligaţiile societăţii sînt garantate cu patrimoniul acesteia, iar actionarii răspund în limita valorii acţiunilor pe care le deţin.
Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiul societăţii ce i se va repartiza de către adunarea generală a acţionarilor sau a cotei-părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului statut.
Articolul 10
Cesiunea acţiunilor
Acţiunile sînt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaşte decît un proprietar pentru fiecare acţiune.
Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor se face după procedura prevăzută de lege.
Cesiunea către terţi poate fi efectuată în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
Articolul 11
Pierderea acţiunilor
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi să facă public faptul prin presa. După 6 luni va putea obţine un duplicat al acţiunii.
Capitolul 4 Adunarea generală a acţionarilor
Articolul 12
Atribuţii
Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al societăţii, care decide asupra activităţii acesteia şi asigura politica ei economică şi comercială.
Adunările generale ale acţionarilor sînt ordinare şi extraordinare şi au următoarele atribuţii principale:
a) aproba structura organizatorică a societăţii şi numărul de posturi, precum şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
b) aleg membrii consiliului de administraţie şi ai comisiei de cenzori, inclusiv cenzorii supleanţi, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca;
c) numesc directorii şi adjunctii acestora, le stabilesc remunerarea, îi descarca de activitate şi îi revoca; directorii şi directorii adjuncţi pot fi numiţi şi dintre membrii consiliului de administraţie;
d) stabilesc competentele şi răspunderile consiliului de administraţie şi comisiei de cenzori;
e) aproba şi modifica programele de activitate şi bugetul societăţii;
f) hotărăsc cu privire la contractele de împrumuturi bancare şi la acordarea de garanţii;
g) examinează, aproba sau modifica bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi după analizarea raportului consiliului de administraţie, al comisiei de cenzori sau a expertului de gestiune, după caz; aproba repartizarea beneficiilor între acţionari;
h) hotărăsc cu privire la înfiinţarea şi desfiinţarea de sucursale, filiale şi agenţii;
i) hotărăsc cu privire la mărirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi la cesiunea acţiunilor;
j) hotărăsc cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum şi la transformarea formei juridice a societăţii;
k) hotărăsc cu privire la comasarea, divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţii;
l) hotărăsc cu privire la executarea de reparaţii capitale şi realizarea de investiţii noi;
m) hotărăsc cu privire la actionarea în judecata a membrilor consiliului de administraţie, directorilor şi adjunctilor acestora, precum şi a cenzorilor, pentru paguba produsă societăţii;
n) hotărăsc în orice alte probleme privind societatea.
Hotărîrile în problemele prevăzute la lit. j) şi k) vor putea fi aduse la îndeplinire numai după aprobarea lor de către organul care a aprobat constituirea societăţii, în perioada în care statul este acţionar unic.
Atribuţiile adunărilor generale ale acţionarilor ordinare şi extraordinare se diferentiaza potrivit legii.
Articolul 13
Convocarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de preşedintele consiliului de administraţie sau de unul dintre vicepreşedinţi, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
Adunările generale ordinare au loc o dată pe an, la doua luni de la încheierea exerciţiului economico-financiar pentru examinarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi bugetului pe anul în curs.
Adunările generale extraordinare se convoacă, la cererea acţionarilor reprezentind cel puţin 1/3 din capitalul social, la cererea comisiei de cenzori, precum şi în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv, cu excepţia primilor 2 ani de la înfiinţarea societăţii.
Adunarea generală va fi convocată de administratori de cîte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile din statut, cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
Convocarea va fi publicată în Monitorul Oficial al României şi într-unul din ziarele de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.
Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu arătarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul adunării.
Cînd în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
Adunarea generală a acţionarilor se întruneşte în sediul societăţii sau în alt loc din aceeaşi localitate.
Hotărîrile adunărilor se iau prin vot deschis.
Articolul 14
Organizarea adunării generale a acţionarilor
Adunarea generală a acţionarilor este prezidata de preşedintele consiliului de administraţie, iar în lipsa acestuia, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele consiliului de administraţie desemnează, ca secretari, doi acţionari, care să facă prezenta acţionarilor la adunare şi sa întocmească procesul-verbal al şedinţei.
Procesul-verbal se va scrie într-un registru sigilat şi parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoanele care au prezidat şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
La şedinţele adunării generale ale acţionarilor ordinare şi extraordinare, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului.
Articolul 15
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
Adunarea generală ordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 2/3 din capitalul social, iar la a doua convocare, dacă deţin cel puţin 1/2 din capitalul social.
Adunarea generală extraordinară este constituită valabil şi poate lua hotărîri dacă la prima convocare actionarii prezenţi sau reprezentaţi deţin cel puţin 3/4 din capitalul social.
Adunarea generală a acţionarilor statutar constituită ia hotărîri cu votul acţionarilor reprezentind 1/3 din capitalul social.
Actionarii votează, de regula, prin ridicare de mîini. La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin 1/4 din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărîrilor referitoare la răspunderea administratorilor.
Hotărîrile adunării generale sînt obligatorii chiar pentru actionarii absenţi sau nereprezentati.
Articolul 16
În perioada în care statul este acţionar unic, atribuţiile adunării generale a acţionarilor vor fi executate de consiliul imputernicitilor statului, alcătuit şi numit potrivit legii, pînă la crearea condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor, conform prevederilor referitoare la organizarea şi funcţionarea consiliului imputernicitilor statului.
Consiliul imputernicitilor statului se va desfiinta, de drept, în momentul creării condiţiilor de constituire a adunării generale a acţionarilor.
Capitolul 5 Consiliul de administraţie
Articolul 17
Organizare
Societatea pe acţiuni este administrată de către consiliul de administraţie compus din administratori, aleşi de adunarea generală a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe încă 4 ani.
Alegerea administratorilor se face dintre persoanele desemnate de acţionari, în aceeaşi proporţie cu cota lor de participare la capital.
Fiecare administrator va trebui să depună o garanţie egala cu valoarea a doua salarii, care, pe perioada mandatului, se păstrează la societate şi nu poate fi instrainata; garanţia se depune înainte de intrarea în funcţie a administratorului.
Cînd se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a acţionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generală a acţionarilor va alege ca nou administrator o persoană indicată de acelaşi acţionar care a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pentru care este ales administrator, ocupind locul vacant, va fi egala cu perioada care a rămas pînă la expirarea mandatului predecesorului sau.
Pînă la transmiterea acţiunilor din proprietatea statului către terţe persoane fizice sau juridice, consiliul de administraţie al societăţii comerciale va fi numit de consiliul imputernicitilor statului, cu acordul Ministerului Culturii.
Consiliul de administraţie este condus de un preşedinte. Componenta consiliului de administraţie şi desemnarea membrilor acestuia se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor.
La prima şedinţa consiliul de administraţie va alege, dintre membrii săi, un preşedinte şi 1-3 vicepreşedinţi.
Consiliul de administraţie se întruneşte la sediul societăţii ori de cîte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi şi ia decizii cu majoritate simpla sau unanimitate de voturi din numărul total al membrilor consiliului de administraţie. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de unul din vicepreşedinţi, desemnat de preşedinte.
Preşedintele numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afară acestuia.
Pentru valabilitatea deciziilor este necesară prezenta a cel puţin 2/3 din numărul membrilor consiliului de administraţie.
Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de preşedinte cu cel puţin 15 zile înainte. Acestea se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie. Procesul-verbal se semnează de persoana care a prezidat şedinţa şi de secretar.
Consiliul de administraţie poate delega unuia sau mai multor membri ai săi unele împuterniciri de probleme limitate şi poate recurge la experţi pentru studierea anumitor probleme.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către preşedintele consiliului de administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date de adunarea generală a acţionarilor sau, în lipsa lui, de către unul dintre vicepreşedinţi, desemnat de consiliu. Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează faţă de terţi.
Membrii consiliului de administraţie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societăţii, în interesul acesteia, în limita drepturilor care li se conferă.
Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele societăţii.
Preşedintele, vicepreşedinţii, membrii consiliului de administraţie, directorii şi adjunctii acestora răspund individual sau solidar, după caz, faţă de societate pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la dispoziţiile legale, pentru abaterile de la statut sau pentru greşelile făcute în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
Articolul 18
Atribuţiile consiliului de administraţie
Consiliul de administraţie are în principal următoarele atribuţii:
a) angajează şi concediază personalul şi stabileşte drepturile şi obligaţiile acestora;
b) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului societăţii pe compartimente;
c) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor acordate;
d) aproba operaţiunile de cumpărare şi vînzare de bunuri (cu excepţia mijloacelor fixe) potrivit competentelor acordate;
e) aproba încheierea de contracte de închiriere (luarea sau darea cu chirie);
f) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
g) aproba încheierea sau rezilierea altor contracte potrivit competentelor acordate;
h) supune anual adunării generale a acţionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi pe anul precedent, precum şi proiectul anual de activitate şi proiectul de buget al societăţii;
i) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
Capitolul 6
Articolul 19
Comitetul de direcţie
Consiliul de administraţie poate delega o parte din atribuţiile sale unui comitet de direcţie, compus din membri aleşi dintre administratori, fixindu-le în acelaşi timp şi remuneraţia.
Preşedintele îndeplineşte, de regula, şi funcţia de director general (sau director) în care calitate conduce şi comitetul de direcţie, asigurind conducerea curenta a societăţii, aduce la îndeplinire deciziile consiliului de administraţie, în limitele activităţii societăţii.
Deciziile comitetului de direcţie se iau cu majoritatea absolută a voturilor membrilor săi.
Comitetul de direcţie este obligat sa comunice la fiecare şedinţa a consiliului de administraţie registrul sau de deliberări.
În comitetul de direcţie votul nu poate fi dat prin delegaţie.
Capitolul 7 Gestiunea societăţii
Articolul 20
Comisia de cenzori
Gestiunea societăţii este controlată de acţionari şi de comisia de cenzori, aleasă de adunarea generală a acţionarilor, formată din 3 membri, care nu pot avea nici o alta funcţie în societate. În perioada în care statul este acţionar unic, cenzorii sînt reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor.
Adunarea generală poate numi, de asemenea, cenzori supleanţi, care vor înlocui în caz de nevoie pe cenzorii titulari.
Cenzorii sînt obligaţi să depună, înainte de intrarea în funcţie, o garanţie egala cu 1/3 din garanţia administratorului. Cel puţin unul dintre ei trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor şi comisiei de cenzori li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a beneficiilor şi a pierderilor.
Comisia de cenzori are următoarele atribuţii principale:
– în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea fondurilor fixe şi a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, casa şi registrele de evidenţa contabilă şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
– la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor societăţii, a bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi, prezentind adunării generale a acţionarilor un raport scris prin care se propune aprobarea sau modificarea bilanţului şi a contului de beneficii şi pierderi;
– la lichidarea societăţii controlează operaţiunile de lichidare;
– prezintă adunării generale a acţionarilor punctul de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social, de modificare a statutului şi obiectului societăţii.
Comisia de cenzori se întruneşte la sediul societăţii şi ia decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale.
Comisia de cenzori poate cere convocarea adunării generale extraordinare a acţionarilor în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de 2 ani consecutiv (cu excepţia primilor 2 ani de la constituirea societăţii) sau ori de cîte ori considera necesar pentru alte situaţii.
Cenzorii se numesc pe o perioadă de maximum 3 ani, iar prima comisie este compusa din 3 membri.
Capitolul 8 Activitatea societăţii
Articolul 21
Exerciţiul economico-financiar
Exerciţiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu începe la data constituirii societăţii.
Articolul 22
Personalul societăţii
Personalul de conducere al societăţii şi cenzorii sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor. Restul personalului este angajat de către consiliul de administraţie, directorul general (sau directorul) al societăţii comerciale.
Nivelul salariilor pentru personalul societăţii, pe categorii de calificare şi funcţii, se stabileşte şi poate fi modificat de adunarea generală a acţionarilor, în funcţie de studii şi munca efectiv prestată, cu respectarea limitei minime de salarizare prevăzute de lege.
Pînă la aprobarea legislaţiei în domeniu, salarizarea se face conform legislaţiei în vigoare.
Plata salariilor, impozitelor pe acestea şi a cotei de asigurări sociale se va face potrivit legii.
Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc de consiliul de administraţie.
Articolul 23
Amortizarea fondurilor fixe
La amortizarea fondurilor fixe se vor avea în vedere următoarele:
– amortizarea se stabileşte prin aplicarea normelor de amortizare asupra valorii de achiziţie a fondurilor fixe şi se include, după caz, în preţul de cost al producţiei, al prestărilor se serviciu sau în cheltuielile de circulaţie şi se utilizează pentru înlocuirea mijloacelor fixe şi alte nevoi ale societăţii;
– prin valoarea de achiziţii a fondurilor fixe se înţelege suma cheltuielilor de cumpărare şi a altor cheltuieli efectuate pentru punerea în funcţiune a fiecărui fond fix;
– amortizarea se calculează de la data punerii în funcţiune a fondurilor fixe.
Articolul 24
Reparaţii capitale şi investiţii noi
Lucrările de reparaţii capitale şi de investiţii noi se vor executa pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor. Fondurile necesare se asigura prin includerea cheltuielilor respective, după caz, în preţul de cost, al producţiei, al prestărilor de servicii sau în cheltuielile de circulaţie în anul în care au fost executate sau eşalonat pe mai mulţi ani.
Articolul 25
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
Societatea va tine evidenţa contabilă în lei şi va întocmi anual bilanţul şi contul de beneficii şi pierderi, avînd în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor, şi vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Articolul 26
Calculul şi repartizarea beneficiilor
Beneficiul societăţii se stabileşte pe baza bilanţului aprobat de adunarea generală a acţionarilor. Beneficiul impozabil se stabileşte ca diferenţa între suma totală a veniturilor încasate şi suma cheltuielilor efectuate pentru realizarea acestor venituri.
Pentru determinarea acestui beneficiu se va deduce din beneficiul anual fondul de rezerva care va fi de cel puţin 5% din totalul beneficiului prevăzut în bilanţul anual (constituirea lui efectuindu-se pînă se va atinge minimum a cincea parte din capitalul social), precum şi alte cote prevăzute în reglementările în vigoare.
Din beneficiul prevăzut în bilanţ se scade impozitul legal, rezultind beneficiul cuvenit acţionarilor, care se repartizează între aceştia, proporţional cu aportul la capitalul social, precum şi pentru alte nevoi ale societăţii.
Plata beneficiului cuvenit acţionarilor se va face de societate în condiţiile legii în cel mult două luni de la aprobarea bilanţului de către adunarea generală a acţionarilor.
În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va lua măsuri de recuperare.
Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Capitolul 9 Modificarea formei juridice, dizolvarea, lichidarea, litigii
Articolul 27
Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata în alta forma de societate prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor.
În perioada în care statul este unic acţionar, transformarea formei juridice a societăţii se va putea face prin hotărîrea organului care a înfiinţat societatea.
Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Articolul 28
Dizolvarea societăţii
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
– imposibilitatea realizării obiectului social sau realizarea acestuia;
– hotărîrea adunării generale;
– falimentul;
– pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
– numărul de acţionari va fi redus sub 5, mai mult de 6 luni;
– la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forta majoră şi consecinţele lor durează mai mult de 8 luni, iar adunarea generală a acţionarilor constata ca funcţionarea societăţii nu mai este posibila;
– în orice alte situaţii, pe baza hotărîrii adunării generale a acţionarilor, luată în unanimitate.
Dizolvarea societăţii comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României.
Articolul 29
Lichidarea societăţii
În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată.
Lichidarea societăţii şi repartiţia patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Articolul 30
Litigii
Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sînt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
Capitolul 10
Articolul 31
Dispoziţii finale
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale.
––––––
www.pensii.ro – legislația pensiilor